Laboratorio Operazioni Straordinarie per M&A e Passaggio Generazionale con Primo Ceppellini

1° Incontro – 27 gennaio -  in presenza a Milano presso Sole 24 ORE - Orario 14:00 - 18:00

Scissione mediante scorporo e processo M&A lato sell‑side

• Scissione mediante scorporo
• Gli aspetti che qualificano l’istituto giuridico
• Le principali variabili civilistiche da considerare
• Gli aspetti fiscali in capo alla scissa e le posizioni soggettive attribuite alla beneficiaria
• Esempi di utilizzo e confronto con altri istituti giuridici
• M&A: il processo da affrontare
• Il processo per concludere una operazione di cessione di asset, come prepararsi lato sell side, le diverse fasi da affrontare, le tematiche organizzative e quali consulenti coinvolgere

2° Incontro – 17 febbraio

Conferimento di partecipazioni e due diligence contabile‑fiscale

• Conferimento di partecipazioni
• Le diverse norme utilizzabili
• Il regime di realizzo controllato
• Il conferimento di quote qualificate
• L’integrazione del controllo
• M&A: la due diligence contabile e fiscale
• La due diligence contabile e fiscale, come effettuarla e come gestirla

3° Incontro – 17 marzo

Conferimento d’azienda, neutralità fiscale e valutazione degli asset

• Conferimento d’azienda
• Le regole delle neutralità fiscale
• Gli effetti fiscali nel caso di cessione di partecipazione da parte della conferente
• Il riporto delle perdite fiscali della conferitaria
• Gli adempimenti nella dichiarazione dei redditi e il possibile affrancamento dei disallineamenti
• M&A: la determinazione del valore dell’asset
• I criteri di valutazione utilizzati per gli asset partecipativi

4° Incontro – 21 aprile

Scissioni asimmetriche e variabili contrattuali Ebitda/Pfn

• Scissioni asimmetriche
• Le principali tematiche civilistiche
• La normativa fiscale applicabile per i soggetti coinvolti
• Il trasferimento delle posizioni soggettive e delle perdite fiscali tra scissa e beneficiaria
• Gli orientamenti di prassi e giurisprudenza ai fini dell’abuso del diritto
• M&A: Ebitda e Pfn
• La determinazione dell’Ebitda e della Pfn: aspetti critici ed elementi da considerare nella definizione contrattuale delle due variabili

5° Incontro – 19 maggio

Cessione, affitto e usufrutto d’azienda ed earn‑out nel prezzo

• Cessione e affitto e usufrutto d’azienda
• Gli aspetti civilistici da considerare nella cessione d’azienda
• La gestione fiscale della plusvalenza/minusvalenza del cedente
• I valori recepiti dal cessionario e il caso particolare del badwill
• L’imposta di registro e le tematiche in termini di accertamento
• Gli ammortamenti fiscali nel caso di affitto e usufrutto d’azienda
• M&A: la gestione dell’earn out nel prezzo
• Le conseguenze fiscali e contabili in capo al cedente e al cessionario dei differenziali prezzo 

6° Incontro – 23 giugno

Trasformazioni societarie e sistemi di incentivazione manageriale

• Le trasformazioni societarie
• La trasformazione societaria omogenea: casistiche e aspetti civilistici
• Le principali tematiche connesse all’applicazione dell’articolo 170 del Tuir
• La trasformazione societaria eterogenea: casistiche e aspetti civilistici
• Gli elementi da considerare per applicare le regole dell’articolo 171 del Tuir
• M&A: come incentivare manager e amministratori
• Gli aspetti fiscali dei sistemi di incentivazione per dipendenti, manager  e amministratori (stock options, strumenti finanziari partecipativi, carried interest) 

7° Incontro – 21 luglio

Fusioni societarie e holding di famiglia

• La fusione di società
• La fusione societaria: le attenzioni dal punto di vista civilistico
• Gli aspetti fiscali in capo ai soci e alle società coinvolte
• La gestione contabile e fiscale delle differenze di fusione
• Il riporto delle perdite e le regole per affrancare i disavanzi
• Il trasferimento delle posizioni soggettive e le regole per le riserve
• PassGen: le holding di famiglia. Costituire e gestire la holding di famiglia,  le variabili civilistiche e fiscali per orientare la scelta dello strumento giuridico più adatto

8° Incontro – 29 settembre

Operazioni di MLBO e strutturazione del gruppo familiare

• Le operazioni di MLBO
• Le regole fiscali e le attenzioni per il soggetto cedente
• La struttura dell’operazione e gli sviluppi lato cessionario: aspetti civilistici e fiscali
• Le modalità per il reinvestimento da parte nel cedente nel veicolo post acquisizione
• Le criticità fiscali ai fini Iva e ai fini dell’abuso del diritto: prassi e giurisprudenza
• PassGen: la struttura del gruppo famigliare. Come impostare il gruppo di famiglia tenendo conto delle esigenze dei soggetti interessati, esempi di processi  e conseguenze (tecniche e strategiche)  delle diverse strutture possibili 

9° Incontro – 27 ottobre

Successioni, donazioni e governance del gruppo familiare

• Successione e donazione di quote societarie e di azienda
• Le regole fiscali per la donazione/successione di quote e/o aziende
• Quando è applicabile l’esenzione
• Gli effetti ai fini fiscali in capo ai donatari e agli eredi
• Il patto di famiglia: la rilevanza civilistica e gli aspetti fiscali
• PassGen: governance del gruppo di famiglia. Gli strumenti tecnici (clausole statutarie, azioni a voto plurimo, azioni autoestinguibili) per delineare la governance del gruppo ideale 

10° Incontro – 24 novembre

Abuso del diritto nelle operazioni straordinarie e gestione degli asset non aziendali

• Il punto sull’abuso del diritto nelle operazioni straordinarie
• I principali orientamenti fiscali di prassi e giurisprudenza nelle operazioni straordinarie
• L’applicazione dell’Atto di indirizzo del Mef del 2025: i principi e la concreta attuazione
• La differenza tra abuso ed evasione e le relative conseguenze
• L’interpello antiabuso: l’utilizzo efficace dello strumento
• PassGen: gli assets non aziendali. La gestione in ottica successoria di patrimoni detenuti al di fuori del regime d’impresa, gli istituti giuridici utilizzabili (trust, fondazioni, società semplici),  gli effetti civilistici e fiscali della costituzione e dell’utilizzo 

11° Incontro – 15 dicembre - in presenza a Milano presso Sole 24 ORE - Orario 14:00 - 18:00

Recesso e liquidazione societaria e operazioni straordinarie infragruppo

• Il recesso e la liquidazione nelle società
• Il recesso del socio: le tematiche civilistiche e fiscali
• La differenza tra socio in forma societaria e socio persona fisica
• La liquidazione di società e le regole fiscali introdotte dalla riforma
• Le attenzioni in termini di responsabilità degli amministratori/liquidatori
• M&A: le operazioni straordinarie infragruppo. Le operazioni straordinarie all’interno del gruppo, gli effetti fiscali, i rischi in termini di abuso del diritto, le conseguenze ai fini delle perdite fiscali, le attenzioni quando l’oggetto sono azioni proprie