Laboratorio Operazioni Straordinarie con Andrea Arrigo Panato

PARTE I - L’IMPOSTAZIONE DELL’OPERAZIONE

1° Incontro - Martedì 26 gennaio 2027 | 09:30 - 13:30 - In presenza presso sede Il Sole 24 Ore Milano (o in Live Streaming) 

Le operazioni straordinarie nella vita dell’impresa

• Mappa delle operazioni straordinarie e funzione economica di ciascuna

• La scelta dello strumento rispetto all’obiettivo: crescita, riassetto, disinvestimento, separazione

• I soggetti coinvolti e il ruolo del professionista nella regia dell’operazione

• Il cronoprogramma tipo dell’operazione e i punti di rottura

• Gli errori ricorrenti nell’impostazione e le loro conseguenze

ESERCITAZIONI PRATICHE - TEST DI AUTOVALUTAZIONE

2° Incontro - Lunedì 1° febbraio 2027 | 15:00 - 17:00 - Live Streaming 

Dall’obiettivo al progetto: analisi preliminare e vincoli

• Ricognizione della situazione di partenza: compagine sociale, patti parasociali, garanzie e finanziamenti

• Vincoli statutari, autorizzativi e contrattuali all’operazione

• Le clausole di change of control nei rapporti in essere

• La costruzione della sequenza di operazioni e la gestione dei tempi

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3° Incontro - Lunedì 15 febbraio 2027 | 15:00 - 17:00 - Live Streaming 

Il perimetro dell’operazione: azienda, ramo d’azienda e partecipazioni

• La nozione di azienda e di ramo d’azienda e il suo confine operativo

• L’individuazione degli elementi da trasferire e la formazione del perimetro

• Rapporti pendenti, crediti e debiti: regole di circolazione

• I rapporti di lavoro e l’art. 2112 c.c.

• Autorizzazioni, licenze e titoli abilitativi

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4° Incontro - Lunedì 1° marzo 2027 | 15:00 - 17:00 - Live Streaming 

Il presidio antielusivo dell’operazione

• Abuso del diritto e libertà di scelta fra operazioni alternative

• Le valide ragioni extrafiscali e la loro dimostrazione

• L’interpello antiabuso: quando conviene e come si costruisce l’istanza

• La documentazione della ratio economica dell’operazione da conservare in atti

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PARTE II - TRASFORMAZIONE E CONFERIMENTO

5° Incontro - Lunedì 15 marzo 2027 | 15:00 - 17:00 - Live Streaming 

La trasformazione

• La trasformazione eterogenea da e verso enti non societari (cenni)

• La trasformazione omogenea

• Procedura, maggioranze e contenuto della delibera

• La relazione di stima e i suoi effetti sul procedimento

• La responsabilità dei soci per le obbligazioni anteriori

• Profili fiscali e continuità dei valori

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6° Incontro - Lunedì 5 aprile 2027 | 15:00 - 17:00 - Live Streaming 

Il conferimento d’azienda: disciplina civilistica e adempimenti

• Struttura dell’operazione, delibere e atto di conferimento

• La stima ex artt. 2343 e 2465 c.c. e le ipotesi di esonero

• La responsabilità per i debiti conferiti

• Adempimenti pubblicitari e comunicazioni ai terzi

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7° Incontro - Lunedì 19 aprile 2027 | 15:00 - 17:00 - Live Streaming 

Il conferimento d’azienda: regime fiscale

• La neutralità dell’art. 176 TUIR e il doppio binario dei valori

• Il conferimento come alternativa alla cessione: confronto di convenienza

• Riallineamento dei valori e imposte sostitutive

• La partecipazione ricevuta e il computo del periodo di possesso ai fini PEX

• Imposte indirette applicabili all’operazione

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8° Incontro - Lunedì 3 maggio 2027 | 15:00 - 17:00 - Live Streaming 

Il conferimento di partecipazioni e lo scambio di partecipazioni

• Il regime di realizzo controllato: presupposti e condizioni applicative

• Il conferimento di partecipazioni qualificate da parte di persone fisiche

• Lo scambio di partecipazioni mediante permuta e mediante conferimento

• Il raccordo con la costituzione della holding e i profili di coordinamento

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PARTE III - LA FUSIONE

9° Incontro - Lunedì 17 maggio 2027 | 15:00 - 17:00 - Live Streaming 

La fusione: tipologie, progetto e documenti

• Fusione propria e fusione per incorporazione

• Il progetto di fusione e i suoi allegati

• Le situazioni patrimoniali e la relazione degli amministratori

• Il rapporto di cambio come dato di ingresso del procedimento

• Le fusioni semplificate e i casi di esonero documentale

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10° Incontro - Lunedì 7 giugno 2027 | 15:00 - 17:00 - Live Streaming 

La fusione: procedura, opposizione dei creditori e atto

• Deposito e iscrizione del progetto; termini del procedimento

• Delibere, maggioranze e verbalizzazione

• L’opposizione dei creditori e le modalità per superarla

• L’atto di fusione e la decorrenza degli effetti

• Il recesso dei soci nelle operazioni di fusione

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11° Incontro - Lunedì 21 giugno 2027 | 15:00 - 17:00 - Live Streaming 

La fusione: profili contabili

• Le differenze da annullamento e da concambio

• L’imputazione del disavanzo e i limiti alla sua allocazione

• Retrodatazione contabile e suoi effetti

• Il bilancio del periodo di fusione

• La contabilizzazione nelle operazioni fra imprese sotto controllo comune

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12° Incontro - Lunedì 5 luglio 2027 | 15:00 - 17:00 - Live Streaming 

La fusione: profili fiscali e merger leveraged buy out

• Neutralità fiscale della fusione e ricostituzione delle riserve

• Il riporto delle perdite e i test di vitalità

• Retrodatazione fiscale e suoi limiti

• La disciplina del merger leveraged buy out e il presidio antiabuso

• Interessi passivi e deducibilità nelle operazioni con effetto leva

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PARTE IV - SCISSIONE, CESSIONE E DISINVESTIMENTO

13° Incontro - Lunedì 19 luglio 2027 | 15:00 - 17:00 - Live Streaming 

La scissione: tipologie e procedura

• Scissione totale e parziale, proporzionale e non proporzionale

• La scissione asimmetrica come strumento di separazione fra soci o fra rami familiari

• Procedura, documenti e opposizione dei creditori

• La responsabilità solidale per i debiti e i suoi limiti

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14° Incontro - Lunedì 6 settembre 2027 | 15:00 - 17:00 - Live Streaming 

La scissione: profili contabili e fiscali; la scissione mediante scorporo

• Differenze da scissione e criteri di imputazione

• Ripartizione delle posizioni soggettive e delle perdite fra le società coinvolte

• La scissione mediante scorporo: disciplina e impieghi operativi

• Imposte indirette e profili antiabuso

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15° Incontro - Lunedì 20 settembre 2027 | 15:00 - 17:00 - Live Streaming 

La cessione d’azienda e di partecipazioni: il contratto

• Struttura del contratto e clausole ricorrenti

• Dichiarazioni e garanzie: perimetro, limiti quantitativi e temporali

• Meccanismi di aggiustamento del prezzo, earn out ed escrow

• Responsabilità per i debiti e per i rapporti tributari

• Il divieto di concorrenza e le clausole accessorie

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16° Incontro - Lunedì 4 ottobre 2027 | 15:00 - 17:00 - Live Streaming 

La cessione: profili fiscali e imposte indirette

• Plusvalenze da cessione d’azienda e tassazione rateale

• Cessione di azienda e cessione di partecipazioni: confronto di convenienza

• La participation exemption e i requisiti applicativi

• Imposta di registro, ipotecaria e catastale; la riqualificazione dell’operazione

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PARTE V - OPERAZIONI SUL CAPITALE, SITUAZIONI PARTICOLARI, PASSAGGIO GENERAZIONALE E CASO INTEGRATO

17° Incontro - Lunedì 18 ottobre 2027 | 15:00 - 17:00 - Live Streaming 

Operazioni sul capitale, recesso ed esclusione del socio

• Aumenti e riduzioni di capitale al servizio del riassetto

• L’ingresso di un socio finanziario e gli strumenti di regolazione del rapporto

• Il recesso: cause, procedimento e liquidazione della quota

• L’esclusione del socio nelle società di persone e nelle s.r.l.

• L’acquisto di azioni proprie come strumento di riassetto

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18° Incontro - Lunedì 8 novembre 2027 | 15:00 - 17:00 - Live Streaming 

Passaggio generazionale e patto di famiglia

• Valutazione dei driver di valore, analisi del gap di trasferibilità ed analisi delle opzioni per l’imprenditore

• La governance del passaggio generazionale: definizione dei ruoli, definizione del perimetro e il codice di autodisciplina

• Il patto di famiglia: profili civilistici e fiscali

ESERCITAZIONI PRATICHE - TEST DI AUTOVALUTAZIONE

19° Incontro - Lunedì 15 novembre 2027 | 15:00 - 17:00 - Live Streaming 

Operazioni straordinarie nel risanamento e nella liquidazione

• L’impiego di scissione, conferimento e cessione negli strumenti di regolazione della crisi

• L’affitto d’azienda quale ponte alla cessione

• La liquidazione volontaria e la cancellazione dal registro delle imprese

• La responsabilità degli organi nelle operazioni compiute in prossimità della crisi

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20° Incontro - Martedì 14 dicembre 2027 | 09:30 - 13:30 - In presenza presso sede Il Sole 24 Ore Milano (o in Live Streaming) 

Caso integrato: dal progetto al closing

• Riorganizzazione di un gruppo familiare con separazione del comparto immobiliare e di quello operativo

• L’ingresso di un investitore e l’uscita di un socio

• Costruzione della sequenza di operazioni e redazione dei documenti chiave

• Quantificazione del carico fiscale complessivo della sequenza

• Il presidio antiabuso dell’operazione nel suo insieme

• La gestione del closing e degli adempimenti successivi

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