Modello di organizzazione, gestione e controllo ex d. lgs. n. 231/2001

Definizioni

• “Agenti”: si intendono i soggetti, sia persone fisiche che persone giuridiche, a cui la Società ha contrattualmente conferito l’incarico di agente, di rappresentanza commerciale o di procacciatore di affari.
• “Autori”: si intendono tutte le persone che hanno rapporti giuridici con la Società e sono titolari dei diritti morali sulle opere da loro realizzate e cedute alla Società.
• “Autorità”: si intendono gli organismi pubblici di vigilanza e/o controllo.
• “Beni Aziendali”: si intendono tutti i beni, materiali ed immateriali, la cui titolarità sia riferita e/o riferibile BS24, in virtù di qualsivoglia titolo contrattuale.
• “BS” e “BS24”: si intende Business School24 S.p.A.
• “CCNL”: si intendono i Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicati da Business School S.p.A., nonché i Contratti Integrativi Aziendali.
• “C.d.A.”: Consiglio di Amministrazione.
• “Collaboratori” e “Docenti”: si intendono le persone fisiche che svolgono in favore di BS un incarico di collaborazione autonoma coordinata e continuativa o occasionale, a progetto, senza vincolo di subordinazione. Ai fini del Modello i Collaboratori sono equiparati ai Dipendenti.
• “Congiunti” o “Familiari”: si intendono i parenti e affini entro il secondo grado, i coniugi, i conviventi di fatto e i loro parenti o affini entro il secondo grado.
• “Decreto” o “D. Lgs. 231/2001”: D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300"e successive modifiche ed integrazioni.
• “Destinatari”: tutti i soggetti indicati al punto 2.7 del presente Modello.
• “Dipendenti”: quando non diversamente specificato, si intendono i soggetti che svolgono in favore di BS una prestazione lavorativa, alle dipendenze e sotto la direzione di BS con contratto a tempo indeterminato o determinato. Nella definizione sono quindi inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo i dirigenti, i quadri, i funzionari, gli impiegati e gli operai i cui rapporti di lavoro sono regolati da un Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (CCNL). I lavoratori con contratto di collaborazione autonoma, interinali, stagisti, pubblicisti, sono equiparati ai Dipendenti per ciò che riguarda l’osservanza delle norme del Decreto.
• “Direzione”: si intendono il Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato, i direttori generali e i dirigenti destinatari di procure della Società.
• “Fornitori”: si intendono quei soggetti che forniscono a BS beni e/o servizi in virtù di accordi e/o contratti.
• “Gruppo”: si intende Gruppo Palamon Capital Partners.
• “Modello”: si intende il presente documento predisposto da BS, ai sensi dell’art. 6, comma I,lettera e) del D. Lgs. 231/01.
• “Organi sociali”: si intendono gli Organi ed i soggetti che li compongono, cui è statutariamente affidata la gestione, l’amministrazione, il controllo e la verifica di andamento della Società (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale).
• “Organismo di Vigilanza” o “O.d.V.”: si intende l’organismo interno di controllo, preposto alla vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello, nonché al relativo aggiornamento.
• “P.A.”: si intende la Pubblica Amministrazione.
• “Partners Commerciali”: si intendono le persone fisiche e giuridiche, di diritto pubblico o privato, con le quali i Destinatari hanno in corso rapporti contrattuali o commerciali, anche occasionali.
• “Pubblici funzionari”: si intendono organi, rappresentanti, mandatari, esponenti, membri, dipendenti, consulenti, incaricati di pubbliche funzioni o servizi, di organismi di vigilanza o di pubbliche istituzioni, di pubbliche amministrazioni, di enti pubblici a livello internazionale, statale o locale.
• “Rappresentanti delle forze politiche”: si intendono le persone fisiche che abbiano posizioni o cariche istituzionali nell’ambito di partiti e movimenti politici.
• “Società”: si intende Business School24 S.p.A., con sede legale in Via Monte Rosa n. 91, Milano.
• “Strumenti Finanziari”: si intende quanto definito dall’art. 1 del T.U.F.

1) IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001

1.1 La responsabilità amministrativa

Il Decreto ha introdotto nel nostro ordinamento la responsabilità amministrativa degli enti, per la commissione di reati da parte di persone fisiche che fanno parte della loro organizzazione. Questa responsabilità si aggiunge a quella della persona fisica che ha commesso materialmente il reato o il fatto illecito.

Il dibattimento ed il giudizio si svolgono secondo le norme del codice di procedura penale.

Con la definizione di ente sono indicate le persone giuridiche e, quindi, le società, nonché le associazioni anche prive di personalità giuridica, con esclusione dello Stato, degli enti pubblici territoriali, degli altri enti pubblici non economici nonché degli enti che svolgono funzioni di rilievo costituzionale.

Affinché si ravvisi la responsabilità amministrativa degli enti, i reati devono essere commessi nell’interesse o a vantaggio dell’ente medesimo da persone fisiche che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione degli enti o di una loro unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo degli enti stessi (cd. soggetti in posizione apicale), ovvero da persone fisiche sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati (cd. soggetti sottoposti), nonché da soggetti che agiscono in nome e/o per conto dell’ente.

La responsabilità amministrativa è distinta ed autonoma rispetto a quella delle persone fisiche che commettono il reato, che sussiste anche qualora non sia identificato il responsabile del reato

L’ente non risponde se i reati sono stati commessi nell’interesse esclusivo delle persone che hanno agito o nell’interesse di terzi.

La responsabilità dell’ente si configura qualora:

• il fatto illecito sia stato commesso nell’interesse dell’ente, ovvero per favorire l’ente, indipendentemente dalla circostanza che tale obiettivo sia stato conseguito;

ovvero

• il fatto illecito abbia portato un vantaggio all’ente a prescindere dall’intenzione di chi l’ha commesso.

Inoltre, la responsabilità dell’ente è estesa sia ai tentativi di reato sia, per gli enti aventi la sede principale in Italia, ai reati commessi all’estero, purché nei loro confronti non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto.

1.2 I reati presupposto

Ai sensi della disciplina dettata dal Decreto, gli enti possono essere ritenuti responsabili in relazione ai reati tassativamente elencati nel medesimo D.Lgs. 231/2001 e successive modifiche ed integrazioni (da ultimi la Legge n.22 del 9 marzo 2022 che ha introdotto all’art. 25-septiesdecies i Delitti contro il patrimonio culturale e all’art. 25-duodevicies i reati in materia di Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici, il D.Lgs. n. 195/2021 che ha apportato modifiche alle fattispecie di reato previste all’art. 25 octies nel più ampio contesto dell’aggiornamento normativo degli artt. 648, 648-bis, 648-ter e 648-ter.1 c.p., il D.Lgs. 184/2021 che ha introdotto nel Decreto l’art. 25-octies.1 relativo ai ”Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti”, la L. n. 238/2021 ed il D.L.13/2022, che hanno novellato alcuni articoli del codice penale riferiti ad illeciti ricompresi nei reati presupposto del Decreto) commessi nel loro interesse o vantaggio da parte di soggetti in posizione apicale o soggetti sottoposti.

A tale proposito, la sezione III del Capo I del Decreto elenca le fattispecie di reato dalle quali può derivare la responsabilità amministrativa degli enti, con la conseguenza che l’ente non può essere ritenuto responsabile se il reato commesso da un soggetto apicale o sottoposto non è contemplato nel suddetto elenco.

Negli anni successivi all’entrata in vigore del Decreto si sono susseguiti diversi interventi legislativi volti ad ampliare il novero dei reati presupposto e ampliare il raggio d’azione della normativa.

Ai sensi del D.Lgs. 231/2001, gli illeciti che possono determinare la responsabilità amministrativa degli enti sono riconducibili alle seguenti categorie di reato:

• Reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto)
• Reati societari (art. 25-ter del Decreto)
• Reati di corruzione tra privati e istigazione alla corruzione tra privati (art. 25-ter, 1 lett. s-bis del Decreto)
• Reati di omicidio colposo e lesioni gravi e gravissime, commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro (art. 25-septies del Decreto)
• Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio (art 25-octies del Decreto)
• Reati in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti (art. 25-octies.1 del Decreto)
• Reati informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis del Decreto)
• Reati in materia di violazione del diritto di autore (art. 25-novies del Decreto)
• Reati di razzismo e xenofobia (art. 25-terdecies del Decreto)
• Reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis del Decreto)
• Reati aventi finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (art. 25-quater del Decreto)
• Reati contro la personalità individuale (art. 25-quinquies del Decreto)
• Reati di criminalità organizzata (art. 24-ter del Decreto)
• Reati di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 25-decies del Decreto)
• Reati ambientali (art.25-undecies del Decreto)
• Reati contro l’industria ed il commercio (art. 25-bis.1 del Decreto)
• Reati in materia di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25-quater.1 del Decreto)
• Reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies del Decreto)
• Reato di frode in competizioni sportive e esercizio abusivo di gioco di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (art. 25-quaterdecies del Decreto)
• Reati tributari (art. 25-quinquiesdecies del Decreto)
• Reati transnazionali (art. 10 L. 16.3.2006 n. 146)
• Reati di abusi di mercato (art. 25-sexies del Decreto)
• Reati di contrabbando (art. 25-sexiesdecies)
• Delitti contro il patrimonio culturale (art. 25-septiesdecies del Decreto)
• Reati di Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici (art. 25- duodevicies del Decreto)

Le singole fattispecie di reato presupposto della responsabilità amministrativa degli enti ritenute rilevanti per la Società sono indicate nelle relative Parti Speciali del Modello, unitamente al testo dell’articolo di riferimento.

1.3 Le sanzioni del Decreto

Le sanzioni previste dal Decreto si distinguono in:

• Pecuniarie (art.10 - 12 del Decreto);
• Interdittive (art.13 - 17 del Decreto);
• Confisca (art.19 del Decreto);
• Pubblicazione della sentenza (art.18 del Decreto).

Le sanzioni pecuniarie,che sono sempre applicate in caso di responsabilità dell’ente, sono determinate dal giudice attraverso un sistema basato su “quote”.

L’importo della singola quota va da un minimo di euro 258,23 ad un massimo di euro 1.549,37 e viene fissato sulla base della situazione economica/finanziaria dell’ente, allo scopo di assicurare l’effettività della sanzione. Il giudice determina il numero delle quote tenendo conto:

• della gravità del fatto;
• del grado della responsabilità dell’ente;
• dell'attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti.

Le sanzioni possono essere ridotte qualora:

• l’autore del reato ha commesso il fatto nel prevalente interesse proprio o di terzi e l’ente non ne ha ricavato vantaggio o ne ha ricavato un vantaggio minimo;
• il danno patrimoniale cagionato è di particolare tenuità;
• l’ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso;
• è stato adottato e reso operativo un modello organizzativo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

Nel caso dei reati di abuso di mercato se il prodotto o il profitto dell’ente è di rilevante entità la sanzione è aumentata sino a 10 volte tale prodotto o profitto.

Le sanzioni interdittive, che nei reati di maggior rilievo si applicano in aggiunta alle sanzioni pecuniarie, sono:

• l’interdizione, temporanea o definitiva, dall’esercizio dell’attività;
• la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;
• il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;
• l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi;
• il divieto, temporaneo o definitivo, di pubblicizzare beni o servizi.

Le sanzioni interdittive si applicano solo nei casi espressamente previsti e purché ricorra almeno una delle seguenti condizioni:

• l’ente abbia tratto dal reato un profitto rilevante e il reato sia stato commesso da un soggetto apicale, oppure da un soggetto subordinato, se viene provato che la commissione del reato sia stata agevolata da gravi carenze organizzative;
• in caso di reiterazione degli illeciti.

Le sanzioni interdittive sono temporanee e hanno una durata da 3 mesi a 2 anni, ma possono, in casi eccezionali, essere applicate in via definitiva. Fanno eccezione i reati di concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione per i quali la sanzione interdittiva non potrà essere inferiore a quattro anni e superiore a sette quando il reato è commesso da un soggetto apicale, e non inferiore a due anni e non superiore a quattro se il reato è commesso da un sottoposto.

Le sanzioni interdittive possono essere applicate anche in via cautelare, su richiesta del Pubblico Ministero, qualora sussistano gravi indizi della responsabilità dell’ente e vi siano fondati e specifici elementi tali da far ritenere il concreto pericolo che vengano commessi illeciti della stessa indole di quello per cui si procede.

Le sanzioni interdittive, tuttavia, non si applicano (o sono revocate, se già cautelativamente applicate) qualora l’ente, prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado:

• abbia risarcito o riparato il danno ed eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato o si sia efficacemente adoperato in tal senso;
• abbia eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato, adottando modelli organizzativi idonei a prevenire la commissione di nuovi reati;
• abbia messo a disposizione il profitto ai fini della confisca.

In merito alla confisca è previsto che il prezzo o il profitto del reato, con la sentenza di condanna, sia sempre confiscato e che, qualora non sia possibile eseguire la confisca direttamente sul prezzo o sul profitto del reato, la confisca può avere ad oggetto somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente al prezzo o al profitto del reato.

La pubblicazione della sentenza di condanna consiste nella pubblicazione della condanna una sola volta, per estratto o per intero a spese dell’ente, in uno o più giornali indicati dal Giudice nella sentenza, nonché mediante affissione nel comune ove l’ente ha la sede principale. Può essere disposta quando l’ente è condannato ad una sanzione interdittiva

1.4 Delitti tentati

Nell’ipotesi di commissione, nella forma del tentativo, dei reati presupposto del Decreto, le sanzioni pecuniarie (in termini di importo) e le sanzioni interdittive (in termini di durata) sono ridotte da 1/3 alla metà, mentre è esclusa l’irrogazione di sanzioni nei casi in cui l’ente impedisca volontariamente il compimento dell’azione o la realizzazione dell’evento (art. 26 del Decreto).

1.5 Autori dei reati

Gli autori del reato dal quale può derivare una responsabilità amministrativa a carico dell’ente, possono essere:

• soggetti in “posizione apicale”, quali, ad esempio, il legale rappresentante, l’amministratore, il direttore generale o il direttore di stabilimento, nonché le persone che, pur non essendo titolate a rappresentare l’ente, ne esercitano di fatto la gestione e il controllo;
• soggetti “sottoposti alla direzione o vigilanza dei soggetti in posizione apicale”, ossia i lavoratori dipendenti, o anche soggetti esterni all’ente, ai quali sia stato affidato un incarico da svolgere sotto la direzione e la sorveglianza dei soggetti apicali;
• soggetti terzi, che agiscono in nome e/o per conto dell’ente.

1.6 Presupposti di esclusione della responsabilità dell’Ente

Qualora il reato venga commesso da soggetti in “posizione apicale” (art.6 del Decreto), il Decreto presume la responsabilità dell’ente, salvo che non venga dimostrato che:

• “l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi”;
• “il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento è stato affidato ad un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo”;
• “le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione”;
• “non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo”.

Per i reati commessi da soggetti “sottoposti” (art.7 del Decreto), l’ente può essere chiamato a rispondere solo qualora si accerti che “la commissione del reato è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza”. In questa ipotesi, il Decreto riconduce la responsabilità ad un inadempimento dei doveri di direzione e di vigilanza, che gravano tipicamente sul vertice aziendale (o sui soggetti da questi delegati).

L’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza è esclusa se “l’ente, prima della commissione del reato, ha adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi”.

La mera adozione del Modello da parte dell’organo dirigente - che è da individuarsi nell’organo titolare del potere gestorio, ovvero il Consiglio di Amministrazione - non è misura sufficiente a determinare l’esonero da responsabilità dell’ente, essendo necessario che il Modello sia anche efficace ed effettivo.

Secondo le disposizioni del Decreto, dunque, l’adozione e l’attuazione puntuale di un modello di organizzazione idoneo, costituiscono l’adempimento dei doveri di direzione e controllo e operano da esimente della responsabilità dell’ente.

Il Decreto indica le caratteristiche essenziali per la costruzione di un modello di organizzazione, gestione e controllo.

Per la prevenzione dei reati il modello deve:

• “individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati”;
• “prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente, in relazione ai reati da prevenire”, nonché “obblighi di informazione” nei confronti dell’Organismo di Vigilanza;
• “individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di reati”;
• “prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli”;
• “introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello”.

Con riferimento all’efficace attuazione del modello, si prevede:

• “una verifica periodica e l’eventuale modifica dello stesso quando sono scoperte significative violazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengono mutamenti nell’organizzazione o nelle attività”;
• l’introduzione di “un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello”.

2) ADOZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DA PARTE DI BUSINESS SCHOOL 24 S.P.A.

2.1 Finalità del Modello

L’adozione e l’efficace attuazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito, anche, “il Modello”) della Società rappresenta non solo uno strumento di prevenzione di eventuali reati, ma integra, in quanto insieme di regole a cui gli esponenti aziendali sono tenuti ad uniformarsi, il sistema di controllo interno della Società.

Pertanto, scopo del Modello è la costruzione di un sistema strutturato ed organico di procedure e di attività di controllo, da svolgersi anche e principalmente in via preventiva e tale da non poter essere violato se non eludendone fraudolentemente le disposizioni.

Il Modello della Società si propone di perseguire le seguenti principali finalità:

• determinare la consapevolezza in tutti coloro che operano in nome e per conto della Società che la commissione di illeciti previsti dal Decreto è passibile di sanzioni penali comminabili nei loro stessi confronti e di sanzioni amministrative irrogabili all’azienda;
• ribadire che tali forme di comportamento illecito sono fortemente condannate dalla Società, in quanto le stesse sono contrarie, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etici ai quali essa si attiene;
• consentire alla Società, grazie ad un’azione di monitoraggio sulle aree di attività a rischio, di intervenire tempestivamente per prevenire o contrastare la commissione dei reati stessi.

2.2 Elementi fondamentali del Modello

Il presente Modello è parte integrante dei regolamenti aziendali e si pone come uno degli elementi fondamentali del sistema di controllo interno della Società.

Il Modello è ispirato alle Linee guida per la costruzione dei modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo elaborate da Confindustria (aggiornate nel giugno 2021) e alle best practices nazionali.

La prima versione del Modello è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 08/11/2018. Il presente aggiornamento del Modello è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 settembre 2023.

I principali punti cardine su cui è fondato il sistema di controllo interno della Società oltre al presente Modello, sono così sintetizzabili:

Sistema organizzativo e responsabilità: la Società è organizzata in modo da consentire lo sviluppo di una sana attività di impresa, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati dal C.d.A. Ruoli e responsabilità, resi noti a tutto il personale, sono tali da garantire l’assenza dell’identità soggettiva tra le attività operative e quelle di autorizzazione e controllo, ciò anche sulla base della specifica preparazione del personale.

Sistema sanzionatorio: forma parte integrante e sostanziale del Modello il sistema disciplinare e il relativo meccanismo sanzionatorio da applicare in caso di violazione del Modello.

Procedure: sono fondate sui principi di tracciabilità, coerenza e congruità delle transazioni e sul principio di documentabilità del controllo effettuato. La Società è sensibile all’importanza della conservazione dei dati e delle informazioni rilevanti contenute su supporti informatici o cartacei.

Codice Etico: il Codice Etico contiene l’insieme dei diritti, doveri e responsabilità nei confronti dei portatori di interesse, tra cui i destinatari del Modello.

Comunicazione e formazione: la comunicazione dei valori e delle procedure operative avviene sia in modo documentale, attraverso la pubblicazione e la diffusione del presente Modello e del Codice Etico, sia in modo continuo tramite formazione sul campo dei Dipendenti e, ove necessario, dei Collaboratori per lo svolgimento delle attività in conformità a norme e regolamenti vigenti. Sono previsti inoltre incontri informativi per il management per eventuali aggiornamenti dei temi trattati dal Decreto e dal Modello.

Il Modello si compone di una Parte Generale e di una o più Parti Speciali.

La Parte Generale contiene i principi fondamentali del Modello applicabili alla Società nel suo complesso.

Le Parti Speciali identificano le aree di attività a rischio per ciascuna categoria di reati rilevante e contengono i principi generali di comportamento, gli elementi di controllo applicati in relazione a ogni processo sensibile con riferimento alle disposizioni delle procedure funzionali alla riduzione del rischio di commissione di reato di volta in volta affrontati.

2.3 Cenni sull’attività sociale e sulla storia della compagine societaria

Business School24 opera nell’ambito dell’ideazione, organizzazione, gestione, promozione e vendita, sia in Italia che all’estero, anche in collaborazione con enti pubblici e privati, di master, scuole, corsi di formazione, aggiornamento, specializzazione e perfezionamento, prodotti e servizi di formazione e comunicazione, frequentabili anche a distanza e rivolti a studenti, professionisti, aziende, enti pubblici e privati aventi come scopo la formazione e l’aggiornamento professionale.

Business School è presente da oltre 25 anni sul mercato dell’education con un’offerta sempre più innovativa e differenziata per rispondere alle esigenze di formazione di giovani neolaureati e di aggiornamento di manager e professionisti di imprese pubbliche e private.

L’offerta formativa si caratterizza per essere un’offerta completa di formazione in aula, online e blended con prodotti multimediali interattivi sui temi di economia, finanza, management e innovazione.

L’offerta formativa proposta è frutto di un processo di continua innovazione e aggiornamento.

Un’offerta che si contraddistingue per la alta qualità dei contenuti integrati con un network di eccellenza attraverso le partnership con le più importanti realtà aziendali, finanziarie e istituzionali.

La Faculty è composta prevalentemente da docenti di estrazione aziendale italiani e internazionali (manager, consulenti, operatori del settore) e da docenti universitari.

Sono esperti formatori nonché professionisti che collaborano da anni alle numerose attività della Business School e che adottano una metodologia formativa fortemente orientata alla gestione pratica dei processi e delle strategie aziendali.

Ogni programma formativo include inoltre numerose testimonianze di protagonisti illustri del business che condividono esperienze di eccellenza e la concretezza di case histories nazionali e internazionali.

La Business School opera in due sedi: Milano, Via Monte Rosa (sede principale) e presso la MUDEC Academy, Roma, Corso Indipendenza.

L’attività di core business della Società si articola nelle seguenti linee di servizio:

• Business School: linea di prodotto dedicata ai master full-time, master part-time, corsi e-learning e corsi in-house;
• corsi di aggiornamento per professionisti: linea di prodotto dedicata alle esigenze di formazione e aggiornamento di professionisti al fine dell’erogazione di crediti formativi.

La direzione di Business School24 S.p.A., al fine di soddisfare la propria clientela con la progettazione e l’erogazione dei servizi formativi altamente qualificati e nel rispetto dei requisiti legali cogenti, vuole trasmettere a tutti i suoi collaboratori i seguenti principi fondanti la propria conduzione organizzativa:

• orientamento ai bisogni del mercato - attenzione all’evoluzione dell’offerta formativa (analisi dei bisogni), analisi del mercato dei competitors e di quanto in atto nelle aziende best in class, con particolare attenzione al cambiamento degli scenari di mercato a livello mondiale o di mercato domestico;
• considerare l’azienda come sistema integrato - ovvero l’azienda si muove secondo logiche e strategie integrate per le quali sono necessari cambiamenti organizzativi a cui si deve dar seguito per consentire a tutto il sistema azienda di evolvere;
• centralità del cliente - mirare sempre con il proprio agire alla soddisfazione e alla fidelizzazione del cliente (customer satisfaction) con l’obiettivo di accrescere le competenze per affrontare le situazioni mutevoli del mercato, attraverso una formazione tecnica e manageriale;
• considerare la creatività e l’innovazione come leva di sviluppo del business - essere proattivi affrontando temi di frontiera per un dibattito costruttivo e di supporto alle aziende su argomenti di effettiva attualità ed interesse; avere un approccio positivo ai problemi attraverso le logiche del teamworking;
• centralità del fornitore (docenti in primis) - creare solide partnership con i fornitori critici rendendoli partecipi nella realizzazione del progetto e nell’erogazione del servizio;
• orientamento alla qualità a 360° - tutti gli aspetti organizzativi devono mirare all’eccellenza ed al miglioramento continuo (contenuti, docenti, materiali, flusso dei processi di comunicazione, di progettazione, di erogazione dei servizi);
• attribuire concreto valore agli obiettivi dell’attività formativa - aggiornamento professionale, sviluppo delle competenze tecniche e manageriali - crescita individuale e specializzazione;
• dare valore alle relazioni esterne attribuendo valore alle comunicazioni verbali e scritte;
• considerare la tecnologia come uno strumento che aiuta a comunicare ma non sostituisce la relazione one to one;
• orientamento ai risultati economici e alla gestione dei costi in una logica di efficienza - definizione di obiettivi individuali e di squadra, periodicamente verificati e ridefiniti.

Per poter assolvere agli impegni che si è assunta, la direzione di Business School24 S.p.A. crede sia funzionale la predisposizione e l’implementazione di un Sistema di Gestione per la Qualità conforme ai requisiti espressi dalla norma UNI EN ISO 9001.

La direzione è altresì convinta del valore e dell’importanza del continuo miglioramento dell’efficacia del Sistema di Gestione per la Qualità della propria organizzazione.

Business School24 S.p.A. è stata costituita il 15 giugno 2017 dal Sole 24 Ore S.p.A.

In data 29 novembre 2017, dando esecuzione al contratto di compravendita sottoscritto in data 8 agosto 2017, Palamon Capital Partners (“Palamon”), attraverso la società interamente controllata Education Acquisitions Limited, ha acquistato da Il Sole 24 Ore S.p.A. il 49% delle azioni di Business School24 S.p.A.

Il 2 maggio 2018, Education Acquisitions Limited ha acquistato da Il Sole 24 Ore S.p.A. ulteriori n. 5.000 azioni della Società, pari al 2% del capitale sociale.

In data 27 settembre 2019 è stata data esecuzione alla prima fase dell'accordo tra Il Sole 24 Ore S.p.A. ed Education Acquisitions limited, con il passaggio del 37,6% di azioni della Società. L'accordo si è poi completato nel mese di dicembre 2019 con il trasferimento della residua quota, pari all'11,4%, a seguito della scissione del ramo Eventi da Business School24 S.p.A. e del suo conferimento in Il Sole 24 Ore Eventi Srl.

A seguito dell’operazione di conferimento, sono state mantenute nel perimetro operativo di Business School 24 le attività di gestione, promozione e vendita di master, scuole, corsi di formazione, e l’attività di organizzazione, gestione, promozione e vendita di career service, quali a puro titolo esemplificativo, l’organizzazione di network di laureati e professionisti, l’organizzazione di corsi di orientamento e la promozione di opportunità di lavoro.

In data 31 luglio 2020 Education Acquisitions Srl è diventata socio unico di BS24.

L’Assemblea dei Soci di BS24 tenutasi in data 4 dicembre 2020 ha approvato il progetto di fusione per incorporazione della società controllante Education Acquisitions Srl; l’atto pubblico di fusione, stipulato in data 11 dicembre 2020, è stato depositato presso il Registro delle Imprese competente ed iscritto in data 15 dicembre 2020 (a seguito di detta iscrizione la fusione ha avuto pieno effetto) ed Education Acquisitions Limited è divenuto socio unico (detentore del 100% del capitale sociale) di Business School 24 S.p.A.

Successivamente, in data 30 aprile 2021 veniva costituta la società Education Italy S.r.l. (iscritta al Registro delle Imprese competente in data 5 maggio 2021), interamente controllata da Education Acquisitions Limited, già socio unico di BS24. In data 28 giugno 2021, Education Italy ha acquisito le azioni di BS24 da Education Acquisitions Limited mediante:

• conferimento di 162.635 azioni ordinarie, pari a circa il 73,45% del capitale di BS24, e a conferimento perfezionato
• girata per compravendita di n. 58.795 azioni ordinarie, pari circa al restante 26,55% del capitale di BS24

In data 26 luglio 2023 Digit' Ed S.p.A ha acquisito da Education Acquisitions Limited l’intero Capitale Sociale di BS24 e l'assemblea ha provveduto alla nomina del nuovo organo amministrativo della Società con la finalità di assicurare continuità nell'indirizzo strategico e di governo della Società attribuendo alcune deleghe gestorie all’Amministratore Delegato, Dott. Manuel Mandelli, che ha già nel recente passato proficuamente contribuito al percorso di crescita intrapreso della Società fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

La medesima Assemblea ha nella stessa data nominato un comitato remunerazioni, composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e da un rappresentante del socio con la funzione di fornire proposte e suggerire indirizzi al Consiglio di Amministrazione in materia di compensi.

A partire dalla data del 26 luglio 2023 la Società risulta soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Digited Holding S.p.A., ai sensi e per gli effetti degli articoli 2497 e seguenti del Codice civile.

2.4 Gestione delle risorse finanziarie

Fermo restando quanto indicato al paragrafo 1.6, tenuto conto che ai sensi dell’articolo 6, lettera c) del D.Lgs. 231/2001 tra le esigenze cui il Modello deve rispondere vi è anche l’individuazione delle modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione dei reati, la Società ha adottato specifici protocolli contenenti i principi ed i comportamenti da seguire nell’ambito della gestione di tali risorse.

2.5 L’analisi dei rischi e il concetto di rischio accettabile

L’art. 6, comma 2, del D. Lgs. 231 indica le caratteristiche essenziali per la costruzione di un modello di organizzazione, gestione e controllo. In particolare, le lettere a) e b) della disposizione si riferiscono espressamente ad alcune attività correlate ad un processo di sana e prudente gestione dei rischi.

Nella predisposizione di un Modello, quale il presente, non può essere trascurato il concetto di rischio accettabile. È, infatti, imprescindibile stabilire, ai fini del rispetto delle previsioni introdotte dal D.Lgs. 231/2001, una soglia che consenta di limitare la quantità e qualità degli strumenti di prevenzione che devono essere adottati al fine di impedire la commissione del reato. Con specifico riferimento al meccanismo sanzionatorio introdotto dal Decreto, la soglia di accettabilità è rappresentata dall’efficace implementazione di un adeguato sistema preventivo che sia tale da non poter essere aggirato se non intenzionalmente, ovvero, ai fini dell’esclusione di responsabilità amministrativa dell’ente, le persone che hanno commesso il reato hanno agito eludendo fraudolentemente il Modello ed i controlli adottati dalla Società.

BS24 ha svolto un’analisi del contesto aziendale per individuare in quali aree o settori di attività e secondo quali modalità si potrebbero astrattamente verificare eventi pregiudizievoli per gli obiettivi indicati dal decreto 231. Per “rischio” si intende qualsiasi variabile o fattore che nell’ambito dell’azienda, da sole o in correlazione con altre variabili, possano incidere negativamente sul raggiungimento degli obiettivi indicati dal decreto 231 (in particolare all’art. 6, comma 1, lett. a).

In particolare, BS24 ha individuato le fattispecie di reato rilevanti per l’ente e parallelamente le aree che, in ragione della natura e delle caratteristiche delle attività effettivamente svolte, risultino interessate da eventuali casistiche di reato. L’esame è stato effettuato anche con riguardo alla “storia” dell’ente, ovvero ad eventuali accadimenti pregiudizievoli o rischi che possano aver interessato la realtà aziendale.

Per il dettaglio dell’analisi dei rischi effettuata dalla Società si rimanda all’Allegato 1 del presente Modello Organizzativo.

2.6 Reati rilevanti per Business School24 S.p.A.

Ai sensi dell’art. 6 del Decreto, che prevede che la società individui le attività nel cui ambito possono essere commessi i reati, la Società ha svolto un’analisi di tutte le attività aziendali nonché dei processi di formazione delle decisioni e del sistema di controllo interno.

Tramite questa analisi sono stati individuati i soggetti, le attività e le categorie di operazioni per le quali esiste il rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto.

I rischi individuati sono stati analizzati anche in funzione della probabilità di accadimento e dei controlli preventivi in essere; inoltre, ove ritenuto necessario, sono stati individuati gli eventuali opportuni adeguamenti al sistema di controllo.

Sulla base delle analisi di cui sopra e in considerazione della natura e dell’attività della Società, ai fini del Modello sono considerati rilevanti i seguenti reati:

• Reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto)
• Reati societari (art. 25-ter del Decreto)
• Reati di corruzione tra privati e istigazione alla corruzione tra privati (art. 25-ter, 1 lett. s-bis del Decreto)
• Reati di omicidio colposo e lesioni gravi e gravissime, commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro (art. 25-septies del Decreto)
• Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio (art. 25-octies del Decreto)
• Reati informatici e di trattamento illecito di dati (art. 24-bis del Decreto)
• Reati in materia di violazione del diritto d'autore (art. 25-novies del Decreto)
• Reati di razzismo e xenofobia (art. 25-terdecies)
• Reati tributari (art. 25-quinquiesdecies)

Per una più ampia analisi delle tipologie di reato rilevanti si rinvia alla Parte Speciale del Modello.

In relazione alla tipologia di business e alle attività operative svolte, nonché in base al risk assessment effettuato, il rischio relativo alla commissione dei seguenti reati è stato considerato remoto:

• Reati di criminalità organizzata (art. 24-ter del Decreto)
• Reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis del Decreto)
• Reati contro l’industria ed il commercio (art. 25-bis.1 del Decreto)
• Reati aventi finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi speciali e delitti posti in essere in violazione di quanto previsto dall’articolo 2 della Convenzione internazionale per la repressione del finanziamento del terrorismo siglata a New York il 9.12.1999 (art. 25-quater del Decreto)
• Reati in materia di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25-quater.1 del Decreto)
• Reati contro la personalità individuale (art. 25-quinquies del Decreto)
• Reati in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti (art. 25-octies.1 del Decreto)
• Reati aventi come finalità l’induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 25-decies del Decreto)
• Reati ambientali (art. 25-undecies del Decreto)
• Reati di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies del Decreto)
• Reati transnazionali (art. 10 L. 16.3.2006 n. 146)
• Reato di frode in competizioni sportive ed esercizio abusivo di gioco di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (art. 25-quaterdecies del Decreto)
• Reati di contrabbando (art. 25-sexiesdecies)
• Delitti contro il patrimonio culturale (art. 25-septiesdecies del Decreto)
• Reati di Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici (art. 25-duodevicies)

Infine, le seguenti fattispecie di reato non risultano applicabili in quanto la Società non è soggetta alla normativa relativa alle società con titoli quotati in mercati regolamentati o diffusi tra il pubblico in misura rilevante o relativa alle società sottoposte a vigilanza ai sensi del Testo Unico della Finanza:

• Reati di abuso di mercato (art. 25-sexies del Decreto, artt. 184 e 185 D.lgs n. 58/98)
• False comunicazioni sociali delle società quotate (art. 25-ter del Decreto e art. 2622 c.c.)
• Omessa comunicazione del conflitto d’interessi (art. 25-ter del Decreto e art. 2629-bis c.c.)

2.7 Destinatari del Modello

Quanto previsto dal Modello, inclusivo dei suoi allegati, si applica, ai sensi dell’art. 6 del Decreto, nell’ambito della Società a:

• Organi Sociali;
• Dipendenti;
• Collaboratori;
• Fornitori, docenti e partners commerciali;
• Clienti;
• Studenti e destinatari dell’offerta formativa.

I dettami del Modello devono intendersi come obbligatori e vincolanti ed eventuali infrazioni a quanto previsto nel Modello dovranno essere comunicate nei termini e secondo le modalità previste dal successivo capitolo 3.5.

2.8 Modifiche al Modello e documentazione significativa ai fini della sua applicazione

Il Modello è espressione della politica aziendale perseguita dai massimi vertici sociali: pertanto, il potere di integrarlo e/o modificarlo è riservato al Consiglio di Amministrazione mediante apposita delibera da assumersi nei termini richiesti per la sua adozione.

Il Consiglio, in particolare, tenendo conto anche delle indicazioni provenienti dall’Organismo di Vigilanza, provvede ad una nuova stesura del Modello in presenza di esigenze di aggiornamento dovute a modifiche normative, variazioni organizzative, individuazione di ulteriori attività a rischio ecc.

Ai fini della completa attuazione dei principi e delle disposizioni contenute nel Modello ed in armonia con questi, la Società, sulla base del contributo delle singole direzioni aziendali, predispone specifiche procedure, che vanno ad aggiungersi a quelle già richiamate dal Modello: tali procedure, ove ritenuto opportuno, sono raccolte sulla rete Intranet aziendale e/o sono rese disponibili ai soggetti interessati e ai rispettivi Responsabili.

2.9 Whistleblowing

L’introduzione nell’ordinamento nazionale di un’adeguata tutela del dipendente (pubblico e privato) che segnala condotte illecite dall’interno dell’ambiente di lavoro è prevista da convenzioni internazionali (ONU, OCSE, Consiglio d’Europa), ratificate dall’Italia, oltre che da raccomandazioni dell’Assemblea parlamentare del Consiglio d’Europa.

Il 29 dicembre 2017 è entrata in vigore la Legge 179/2107 recante “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato”, la quale ha introdotto nel settore privato, una nuova previsione nel D.Lgs. 231/2001 circa la presentazione e gestione delle segnalazioni.

Per “whistleblowing” si intende qualsiasi segnalazione riguardante sospette condotte non conformi alla legge, a quanto stabilito dal Codice Etico e dal Modello Organizzativo 231 adottati da BS24. L’espressione “whistleblowing policy” denomina l’insieme delle procedure per la segnalazione e le azioni previste a tutela dei soggettiche segnalano fatti illeciti e irregolarità. BS24 si è dotata di una procedura whistleblowing che definisce le linee guida per effettuare segnalazioni. Destinatari della presente procedura sono:

• i vertici aziendali ed i componenti degli organi sociali;
• il personale di BS24;
• i partner, i docenti, i consulenti, i collaboratori, i soci e, più in generale, chiunque sia in relazione d’interessi con BS24.

Nell’ambito delle segnalazioni whistleblowing, nessuna conseguenza negativa potrà derivare in capo a chi abbia in buona fede effettuato una segnalazione. Il codice Etico di BS24 prevede sanzioni disciplinari nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante o di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate.

Business School 24 mette a disposizione una piattaforma web (Portale Whistleblowing, gestito dal provider Whistleblowing Solutions) a coloro (dipendenti, partner commerciali, consulenti, collaboratori, ecc.) che intendono effettuare, in buona fede, una segnalazione di condotte illecite o di violazioni del Codice Etico, del Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 e delle procedure interne adottate dalla Società o della disciplina esterna comunque applicabile alla Società.

Il link da utilizzare per le segnalazioni è il seguente: https://segnalazioni.24orebs.com

Il 15 marzo 2023 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il decreto legislativo n. 24/2023 «Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali».

Il Decreto rafforza la legislazione nazionale in materia di whistleblowing, abrogando tutte le precedenti disposizioni e raccogliendo in un unico testo la relativa disciplina.

Il Capo VI del D.Lgs. 24/23 definisce le misure per proteggere i whistleblowers sia dalle ritorsioni dirette (come ad esempio il licenziamento, il mobbing, la calunnia…), sia dalle ritorsioni indirette (destinate a colleghi, familiari, i “facilitatori”, loro clienti o destinatari dei servizi per i rischi di penalizzazioni o boicottaggio), prevedendo sanzioni «effettive, proporzionate e dissuasive» a coloro che ostacolano le segnalazioni, realizzano atti di ritorsione, intentano procedimenti vessatori e/o violano l’obbligano di riservatezza sull’identità dei segnalanti.

A prova di ciò è prevista l’inversione dell’onere della prova, ossia la ritorsione si presume posta in essere e l’eventuale danno subito è considerato conseguenza della segnalazione. È posto infatti a carico di chi ha compiuto l’atto, l’onere di dimostrare che la propria condotta era motivata da ragioni estranee a quelle della segnalazione.

Business School 24 ha intrapreso un progetto di revisione delle policy e procedure, nonché dei propri presidi organizzativi in materia di whistleblowing al fine di aggiornare il proprio sistema di gestione delle segnalazioni entro la data del 17 dicembre 2023, scadenza prevista dal decreto legislativo n. 24/2023 per gli enti privati con 50 o più dipendenti e meno di 250.

3) L’ORGANISMO DI VIGILANZA

3.1 Premessa

In base alle previsioni del Decreto, l’ente può essere esonerato dalla responsabilità conseguente alla commissione di reati da parte dei soggetti apicali o sottoposti alla loro vigilanza e direzione, se l’organo dirigente ha:

• adottato ed efficacemente attuato prima della commissione del fatto modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire i reati della stessa specie di quello verificatosi;
• affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del modello, nonché di curarne l’aggiornamento ad un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo.

L’affidamento di suddetti compiti ad un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, unitamente al corretto ed efficace svolgimento degli stessi, rappresenta, presupposto indispensabile per l’esonero dalla responsabilità prevista dal Decreto.

Il Decreto non fornisce indicazioni circa la composizione dell’Organismo di Vigilanza. In assenza di tali indicazioni la Società si è uniformata alle prime applicazioni giurisprudenziali, alle Linee Guida elaborate da Confindustria ed ai successivi aggiornamenti.

Conformemente a quanto previsto dall’art.6 del D.Lgs. 231/2001 è stato istituito presso la Società l’Organismo di Vigilanza, con funzioni di vigilanza e controllo in ordine a efficacia, funzionamento e osservanza del Modello.

L’O.d.V. riferisce direttamente al Consiglio di Amministrazione salvo nei casi espressamente previsti nel seguito. Ispirandosi alle “Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001” emanate da Confindustria, la Società ha regolato come segue il funzionamento dell’O.d.V. in un’ottica di tutela dei requisiti previsti.

3.2 Nomina, composizione, e revoca dell’Organismo di Vigilanza

L’O.d.V. è un organo nominato dal Consiglio di Amministrazione e può avere una struttura collegiale o monocrativa.

Il Consiglio di Amministrazione provvede, prima di ogni nuova nomina, a verificare la sussistenza dei requisiti espressamente richiesti dal Decreto per l’O.d.V.

L’O.d.V. nominato soddisfa i requisiti indicati dalle Linee Guida di Confindustria ed enunciati dalla recente giurisprudenza. In particolare, l’O.d.V. è caratterizzato da:

• Continuità di azione: l’O.d.V. deve svolgere in modo continuativo le attività necessarie per la vigilanza del Modello con adeguato impegno e con i necessari poteri di indagine; deve inoltre essere una struttura dedicata in via sistematica e continuativa all’attività di vigilanza;
• Autonomia e indipendenza: all’O.d.V. è riservata la posizione gerarchica più elevata possibile al fine di poter garantire l’autonomia dell’iniziativa di controllo da ogni eventuale forma di interferenza o di condizionamento. Inoltre, l’O.d.V. presenta i caratteri dell’autonomia e dell’obiettività di giudizio, poiché non svolge compiti operativi riferibili alle attività operative della Società;
• Professionalità: l’O.d.V. deve possedere competenze tecnico-professionali adeguate alle funzioni che è chiamato a svolgere. Tali caratteristiche, unite all’indipendenza, garantiscono l’obiettività di giudizio.

L'O.d.V. si caratterizza per l'elevata professionalità dei suoi membri, che hanno maturato ampia esperienza in funzioni di controllo e di vigilanza, per l’elevata autorevolezza, per l’indipendenza e la serietà di valutazione sull'operato degli esponenti aziendali di ogni livello.

La nomina dell’O.d.V. è condizionata alla presenza dei requisiti soggettivi di eleggibilità.

In particolare, costituisce causa di ineleggibilità o di decadenza dalla carica di O.d.V.:

• la titolarità, diretta o indiretta, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere di esercitare una notevole influenza sulla Società;
• l’esistenza di conflitti di interesse, anche potenziali, con la Società tali da pregiudicare l’indipendenza richiesta dal ruolo e dai compiti propri dell’O.d.V.;
• l’aver svolto funzioni di amministrazione – nei tre esercizi precedenti alla nomina quale membro dell’O.d.V. ovvero all’instaurazione del rapporto di consulenza/collaborazione con lo stesso – di imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o altre procedure concorsuali;
• l’aver riportato una sentenza di condanna non ancora passata in giudicato ovvero sentenza di applicazione della pena su richiesta (il c.d. patteggiamento), in Italia o all’estero, per i delitti dolosi richiamati dal Decreto;
• l’interdizione, l’inabilitazione, la sottoposizione ad amministrazione di sostegno;
• rapporti di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado con amministratori o soci della Società;
• rapporti di natura patrimoniale e/o professionale con la Società, con i soci o con gli amministratori che possano comprometterne l’indipendenza;
• condanna, con sentenza anche non passata in giudicato, a una pena che comporta l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, ovvero l’interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese;
• sottoposizione a misure di prevenzione disposte dall’autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956 n. 1423 (legge sulle misure di prevenzione nei confronti delle persone pericolose per la sicurezza e per la pubblica moralità) o della legge 31 maggio 1965 n. 575 (disposizioni contro la mafia);
• precedente qualifica di componente dell’organismo di vigilanza in seno a società nei cui confronti siano state applicate le sanzioni previste dal Decreto, salvo che la sanzione si riferisca a reati presupposto avvenuti precedentemente alla sua nomina e salvo che la sentenza di condanna non rilevi responsabilità per omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo medesimo;
• prestazione di fideiussione o di altra garanzia in favore di uno degli amministratori (o di loro stretti familiari), ovvero avere con questi ultimi rapporti patrimoniali estranei all’incarico conferito.

All’atto dell’accettazione della nomina, ciascun componente rilascia una dichiarazione in cui attesta l’assenza delle sopra indicate cause di ineleggibilità. Laddove alcuno dei sopra richiamati motivi di ineleggibilità dovesse configurarsi in capo ad un soggetto già nominato, l’interessato deve comunicare tempestivamente la notizia all’O.d.V. e, in ogni caso, il Presidente dell’O.d.V., o comunque un altro componente se il motivo riguarda il Presidente, ha l’obbligo di segnalare prontamente tale situazione al Consiglio di Amministrazione, affinché questi disponga gli opportuni provvedimenti.

Il C.d.A. può peraltro, in qualunque momento, revocare il mandato all’O.d.V. esclusivamente nel caso in cui siano venuti meno i requisiti di autonomia e indipendenza, professionalità e continuità d’azione necessari per l’esercizio di tale funzione o quando si siano generate cause di ineleggibilità o decadenza. È responsabilità del Consiglio di Amministrazione sostituire tempestivamente l’Organismo di Vigilanza revocato.

L’O.d.V. resta in carica per la durata indicata, con delibera, dal Consiglio di Amministrazione. L’incarico può essere rinnovato.

All’atto della nomina o del rinnovo dell’O.d.V., il Consiglio di Amministrazione stabilisce un budget annuale per le esigenze di spesa necessarie od opportune dell’O.d.V., al fine di garantire il corretto adempimento dell’incarico di cui al punto 3.3 Funzioni e Poteri dell’Organismo di Vigilanza del presente Modello.

La cessazione dell’incarico dell’O.d.V. può avvenire per una delle seguenti cause:

• scadenza dell’incarico;
• revoca per giusta causa o nei casi sopra evidenziati dell’O.d.V. da parte del Consiglio di Amministrazione;
• rinuncia, formalizzata mediante apposita comunicazione scritta inviata al Consiglio di Amministrazione;
• sopraggiungere di una delle cause di decadenza sopra elencate.

In ogni caso in cui occorra provvedere alla ricomposizione del numero istituzionale dei componenti dell’O.d.V. il Consiglio di Amministrazione deciderà in merito; nei casi di rinuncia o sopravvenuta incapacità che non comportino urgenza del provvedere, il Presidente dell’O.d.V. o il componente più anziano ne dà comunicazione al Consiglio di Amministrazione, che prenderà senza indugio le decisioni del caso.

3.3 Funzioni e poteri dell’Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa e di controllo nell’ambito della Società, tali da consentire l’efficace esercizio delle funzioni previste nel Modello.

Per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento dei propri compiti, l’O.d.V. dispone di adeguate risorse finanziarie sulla base di un preventivo annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell’O.d.V. stesso.

Inoltre, l’O.d.V. può giovarsi – sotto la sua diretta sorveglianza e responsabilità – nello svolgimento dei compiti affidatigli, della collaborazione di tutte le strutture della Società ovvero di consulenti esterni, avvalendosi delle rispettive competenze e professionalità. Tale facoltà consente all’O.d.V. di assicurare un elevato livello di professionalità e la necessaria continuità di azione.

In presenza di situazioni eccezionali ed urgenti, l’Organismo di Vigilanza può impegnare risorse eccedenti i propri poteri di spesa, con l’obbligo di darne immediata informazione al Consiglio di Amministrazione.

Le attività poste in essere dall’Organismo di Vigilanza non possono essere sindacate da alcun altro organismo o struttura aziendale.

Il Consiglio di Amministrazione è in ogni caso chiamato a verificare che l’O.d.V. svolga i compiti che gli sono stati affidati, in quanto sul Consiglio di Amministrazione grava in ultima istanza la responsabilità del funzionamento e dell’efficacia del Modello organizzativo. Il C.d.A. ha comunque la facoltà di delegare i suoi compiti ad uno o più dei suoi membri.

Infine, all’O.d.V. sono segnalate tutte le informazioni come meglio specificato al Capitolo 3.4 del presente Modello; ferma restando la possibilità per l’O.d.V. stesso di integrare tale elenco, sulla base delle specifiche necessità riscontrate in relazione al contenuto del Modello e della relativa analisi dei rischi. L’O.d.V. , nonché i soggetti dei quali esso si avvale a qualsiasi titolo, sono tenuti all’obbligo di riservatezza in relazione a tutte le informazioni delle quali sono venuti a conoscenza nell’esercizio delle loro funzioni o attività.

L’O.d.V. svolge le sue funzioni curando e favorendo una razionale ed efficiente cooperazione con gli organi e le funzioni di controllo esistenti nella Società

All’O.d.V. sono attribuiti tutti i poteri e le capacità di indagine necessari per intrattenere relazioni dirette e continuative con tutte le funzioni aziendali, segnatamente nel reperimento di documentazione e informazioni, nei limiti e nel rispetto della legge e delle procedure vigenti (privacy, obblighi di riservatezza, ecc.).

Al fine di esplicare le sue funzioni, l’O.d.V., anche per il tramite dei suoi collaboratori:

• ha accesso a tutte le informazioni concernenti le attività a rischio;
• può chiedere informazioni o l’esibizione di documenti pertinenti alle attività a rischio, ai dirigenti della Società, nonché a tutto il personale dipendente che svolga attività a rischio o alle stesse sovrintenda, a tal fine può predisporre procedure operative per definire eventuali flussi di informazioni periodiche da ricevere da parte della direzione della Società;
• può chiedere informazioni o l’esibizione di documenti, pertinenti ad attività a rischio, agli amministratori, al Collegio Sindacale, alla società di revisione, nonché a collaboratori, consulenti, agenti e rappresentanti esterni alla Società e in genere a tutti i soggetti tenuti all’osservanza del Modello.

All’Organismo di Vigilanza non competono, né possono essere attribuiti, neppure in via sostitutiva, poteri di intervento gestionale, decisionale, organizzativo o disciplinare, relativi allo svolgimento delle attività della Società.

All’O.d.V. sono affidati i compiti di:

• vigilare affinché i comportamenti posti in essere all’interno della Società corrispondano al Modello predisposto;
• verificare l’efficacia del Modello, ossia verificare che il Modello predisposto sia concretamente idoneo a ridurre il rischio di realizzazione di reati;
• verificare le esigenze di aggiornamento del Modello e riferire delle stesse alla Società, e promuovere il suo aggiornamento – di diretta competenza della Società - al fine di mantenerlo adeguato ai mutamenti delle attività e della normativa;
• presentare al Consiglio di Amministrazione proposte di adeguamento del Modello sulla base delle modifiche della struttura aziendale.

Pertanto, l’O.d.V. provvede a:

• verificare periodicamente la mappa delle aree a rischio reato al fine di promuovere il suo adeguamento ai mutamenti delle attività e/o della struttura aziendale, nonché della normativa. A tal fine, all’O.d.V. devono essere segnalate da parte del management e da parte degli addetti alle attività di controllo, nell’ambito delle singole funzioni, le eventuali situazioni che possono esporre la Società al rischio di reato;
• effettuare periodicamente verifiche, non esclusivamente documentali, volte all’accertamento di quanto previsto dal Modello. In particolare, verificare che:
  • le procedure di controllo siano poste in essere e documentate in maniera conforme;
  • i principi etici del Codice Etico siano rispettati.
• esaminare eventuali segnalazioni ricevute ed effettuare gli accertamenti necessari ed opportuni;
• effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o atti specifici posti in essere, soprattutto, nell’ambito delle attività sensibili, i cui risultati vengono riassunti in un apposito rapporto il cui contenuto verrà esposto nel corso delle comunicazioni agli organi societari;
• coordinarsi con il C.d.A. e con le funzioni interne per i programmi di formazione del personale;
• monitorare le iniziative per la diffusione nonché di verifica del livello di conoscenza e di comprensione del Modello e del Codice Etico;
• coordinarsi con le altre funzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni) e con i titolari delle funzioni di controllo (Collegio Sindacale) per il miglior monitoraggio delle attività in relazione alle procedure stabilite nel Modello;
• dare impulso al procedimento disciplinare in caso di violazioni del Modello o del Codice Etico.

Le verifiche sono svolte sulla base di un programma annuale approvato dal C.d.A., ovvero su autonoma iniziativa dell’O.d.V., qualora ne ravvisi la necessità.

L’O.d.V. provvede inoltre a:

• coordinarsi con le altre funzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni):
  • per uno scambio di informazioni al fine di tenere aggiornate le aree a rischio reato. In particolare, le funzioni aziendali comunicano eventuali nuovi rapporti con la Pubblica Amministrazione che non siano già a conoscenza dell’O.d.V.;
  • per tenere sotto controllo la loro evoluzione al fine di realizzare il costante monitoraggio;
  • per garantire che le azioni correttive necessarie a rendere il Modello adeguato ed efficace vengano intraprese tempestivamente;
• promuovere iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello e predisporre la documentazione necessaria a tal fine (si veda a questo proposito il Capitolo 3.5 su Formazione e Comunicazione).

L’Organismo di Vigilanza si dota di un proprio Regolamento di funzionamento, a cui il presente Modello rimanda per la definizione degli aspetti strutturali, operativi e funzionali dell’O.d.V.

In occasione di ogni verifica dell’O.d.V. viene redatto un relativo verbale, ovvero le stesse sono sussunte e verbalizzate nella Relazione al CdA, riportando gli esiti rilevanti. Il Libro dei verbali, è custodito presso la Società secondo le disposizioni operative indicate nel Regolamento dell’ O.d.V; nel libro verbali sono allibrate anche le Relazioni.

3.4 Flussi informativi da e verso l’O.d.V.

3.4.1 La Relazione al CdA

L’O.d.V. predispone annualmente una relazione che presenta al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale e riferisce inoltre, su base continuativa, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato mediante:

• comunicazione, all’inizio di ciascun esercizio, del piano delle attività che intende svolgere per adempiere ai compiti assegnatigli;
• comunicazione, con una relazione almeno annuale, dello stato di avanzamento del programma definito e, previa motivazione, di eventuali cambiamenti apportati al piano;
• comunicazione immediata di eventuali problematiche significative emerse dalle attività, nonché di violazioni del Modello.

Nel caso in cui, dagli accertamenti svolti dall’O.d.V. emergessero elementi che fanno risalire il reato o il tentativo di commissione del reato ad uno o più amministratori, l’O.d.V. riferisce tempestivamente al Collegio Sindacale

3.4.2 Le segnalazioni all’O.d.V.

Al fine di agevolare l’attività di vigilanza sull’effettività e sull’efficacia del Modello, l’O.d.V. è destinatario di tutte le segnalazioni e le informazioni ritenute utili a tale scopo, in conformità alla procedura interna adottata dalla Società e denominata “Flussi Informativi”.

I Destinatari del Modello, qualora ne vengano a conoscenza, sono tenuti ad informare in modo dettagliato e tempestivo l’O.d.V. in ordine a:

• commissione o sospetta commissione dei reati previsti dal Decreto;
• comportamenti non in linea con il Modello e con il Codice Etico;
• inidoneità, inefficacia del Modello e del Codice Etico quali, a titolo di esempio:
  • eventuali disposizioni ricevute dal superiore e ritenute in contrasto con la legge, la normativa interna, o il Modello;
  • eventuali richieste od offerte di denaro, doni (al di fuori delle modalità indicate nel Codice Etico e/o nelle procedure aziendali) o di altre utilità provenienti da, o destinate a, pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio;
  • eventuali scostamenti significativi dal budget o anomalie di spesa non debitamente motivati, emersi dalle richieste di autorizzazione nella fase di consuntivazione di Gestione;
  • eventuali omissioni, trascuratezze o falsificazioni nella tenuta della contabilità o nella conservazione della documentazione su cui si fondano le registrazioni contabili.

Le segnalazioni devono essere effettuate via e-mail all’indirizzo odv@24orebs.com per posta ordinaria ovvero tramite la procedura Whistleblowing.

Chi volesse conservare l’anonimato potrà indirizzare le proprie segnalazioni, a mezzo posta prioritaria, alla sede della Società in Milano, Via Monte Rosa 91 o a mezzo altro canale alternativo messo a disposizione dalla Società e idoneo a garantire la riservatezza dell’identità del segnalante nelle attività di gestione della segnalazione (si faccia riferimento a quanto riportato nel paragrafo 2.9).

L’O.d.V. valuta le segnalazioni ricevute con discrezionalità e responsabilità.

A tal fine, può ascoltare l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione, motivando per iscritto la ragione dell’eventuale autonoma decisione a non procedere.

L’O.d.V. assicura che la Società non porrà in essere alcuna forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, diretta o indiretta, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione. L’O.d.V. assicura, in ogni caso, la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente o in mala fede.

L’Amministratore Delegato, i consiglieri e gli organi sociali, ovvero i Responsabili delle funzioni aziendali, che svolgono attività sensibili in accordo con le rispettive attribuzioni organizzative, sono tenuti a trasmettere, tempestivamente all’O.d.V. le informazioni concernenti:

• criticità che emergono dall’attività di controllo poste in essere dalle funzioni aziendali addette;
• provvedimenti e/o notizie provenienti da qualsiasi Autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini o l’esistenza di un procedimento penale anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui al D. Lgs. 231/2001;
• comunicazioni interne ed esterne riguardanti qualsiasi fattispecie che possa essere messa in collegamento con ipotesi di reato di cui al D. Lgs. 231/2001 (ad es.: provvedimenti disciplinari avviati/attuati nei confronti di Dipendenti);
• richieste di assistenza legale inoltrate da dirigenti e/o da dipendenti nei confronti dei quali la Magistratura procede per i reati previsti dalla richiamata normativa;
• commissioni di inchiesta o relazioni/comunicazioni interne dalle quali emergono responsabilità per le ipotesi di reato di cui al D. Lgs. 231/2001;
• notizie relative all’effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello con evidenza - nell’ambito dei procedimenti disciplinari svolti - delle eventuali sanzioni irrogate ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni;
• altre informazioni specificate nelle Parti Speciali del Modello;
• notizie relative a cambiamenti organizzativi (es. organigrammi, procedure);
• aggiornamenti del sistema delle deleghe e dei poteri;
• operazione significative o atipiche relative alle aree di rischio individuate nelle Parti Speciali;
• mutamenti nelle situazioni di rischio o potenzialmente a rischio;
• contestazioni per omessa segnalazione di operazione sospetta ai sensi della normativa antiriciclaggio o comunque verifiche o richieste da parte delle Autorità Competenti in materia di antiriciclaggio;
• copia o estratti dei verbali delle riunioni del C.d.A. e del Collegio Sindacale rilevanti per l’applicazione del Modello (es. sanzioni erogate dal C.d.A., denunce di violazioni del Modello), nonché eventuali documenti di reporting predisposti dalle funzioni aziendali e/o dagli organi di controllo (ivi compresa la Società di Revisione) nell’ambito delle loro attività di verifica, dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del D. Lgs. 231/2001 o delle previsioni del Modello e dei protocolli di decisione.
• copia delle comunicazioni inviate alle Autorità esterne e/o ricevute da queste ultime.

Viene lasciata la facoltà all’O.d.V. di integrare quanto riportato sopra e di richiedere ogni altra informazione che riterrà necessaria alle direzioni coinvolte nelle potenziali aree a rischio indicate nelle Parte Speciale del presente Modello.

3.4.3 Comunicazioni periodiche all’O.d.V

I responsabili delle principali funzioni aziendali riportano all’O.d.V., con una cadenza periodica stabilita dall’Organismo stesso, informazioni relative alle proprie attività e a eventi rilevanti ai fini dell’attività di monitoraggio e controllo da parte dell’O.d.V. L’O.d.V. può inviare ai Responsabili di Funzione delle Aree sensibili individuate, schemi o check list contenenti le voci da compilare in caso di attività rilevanti ai fini del presente paragrafo e da restituire all’O.d.V. con cadenza regolare (trimestrale, quadrimestrale ovvero semestrale).

Le funzioni chiamate alle suddette comunicazioni periodiche, così come la relativa periodicità dell’invio delle comunicazioni, sono identificate dall’Organismo di Vigilanza nell’ambito dei Flussi Informativi.

3.4.4 Conservazione della documentazione

Ogni informazione, segnalazione, report, previsti nel presente Modello sono conservati dall’O.d.V. in un apposito archivio riservato (informatico e cartaceo) per un periodo non inferiore a 10 anni.

L’accesso all’archivio è consentito, previa autorizzazione dell’O.d.V., esclusivamente al Presidente del C.d.A. ed al Presidente del Collegio Sindacale.

3.5 Diffusione, Formazione e comunicazione

La Società, al fine di dare efficace attuazione al Modello, assicura la più ampia divulgazione dei contenuti e dei principi dello stesso all’interno della propria organizzazione ed ai terzi che svolgono attività in cui potrebbero essere commessi i reati previsti dal Decreto nell’interesse e/o a vantaggio della Società.

In particolare, obiettivo della Società è estendere la comunicazione dei principi del Modello non solo ai propri dipendenti ma anche ai soggetti che, pur non rivestendo la qualifica formale di dipendente, operano – anche occasionalmente – per conto della Società svolgendo un’attività dalla quale la medesima potrebbe incorrere nella contestazione di un reato previsto dal Decreto.

Il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi delle strutture aziendali, come di seguito indicate, provvede ad informare tutti i Destinatari dell’esistenza e del contenuto del Modello.

La direzione Personale e Organizzazione promuove, coordinandosi con le altre Funzioni aziendali interessate e con l’O.d.V., le iniziative per la diffusione e la conoscenza del Modello e per la conseguente formazione, anche con riferimento agli aggiornamenti e alle integrazioni successive.

In particolare:

• il Modello è pubblicato sulla rete Intranet aziendale, circostanza che è stata comunicata ai Dipendenti. In particolare, tutti i Dipendenti (compresi i nuovi assunti) dovranno sottoscrivere una dichiarazione attestante la presa visione, nonché la conoscenza dei contenuti del Modello stesso;
• i contratti con Fornitori, Collaboratori, Partners Commerciali e, più in generale, con tutti i soggetti esterni che operano in nome e/o per conto della Società, sono integrati in modo da prevedere l’esplicito riferimento al Decreto e al Modello pubblicato sul sito internet della società, l’inosservanza delle cui norme potrà costituire inadempimento delle obbligazioni contrattuali assunte;
• gli Ordini di Servizio e Comunicazioni sono distribuiti a tutti gli interessati;
• le Procedure Aziendali sono rese note a tutti gli interessati.

L’attività di formazione sul Modello è finalizzata a prevenire la commissione dei reati e degli illeciti amministrativi mediante la diffusione della conoscenza del Decreto ed è articolata in relazione alla qualifica dei destinatari, al livello di rischio dell’area in cui operano, alla titolarità di poteri di rappresentanza o di amministrazione.

In particolare, ogni dipendente è tenuto a:

• acquisire consapevolezza dei principi del Modello;
• conoscere le modalità operative con le quali deve essere realizzata la propria attività;
• contribuire attivamente, in relazione al proprio ruolo e alle proprie responsabilità, all’efficace attuazione del Modello, segnalando eventuali carenze riscontrate nello stesso;
• partecipare ai corsi di formazione, indirizzati alla propria funzione;

Idonei strumenti di comunicazione sono adottati per aggiornare i Destinatari circa le eventuali modifiche apportate al Modello, nonché ogni rilevante cambiamento procedurale, normativo od organizzativo.

4) SISTEMA SANZIONATORIO DISCIPLINARE E CIVILISTICO

4.1 La funzione ed i principi del sistema sanzionatorio

L’art. 6, comma 2, lett. e) e l’art. 7, comma 4, lett. b) del D. Lgs. 231/01 stabiliscono, con riferimento sia ai soggetti in posizione apicale che ai soggetti sottoposti ad altrui direzione, la necessaria predisposizione di “un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello”.

L’efficace attuazione del Modello e del Codice Etico non può prescindere dalla predisposizione di un adeguato apparato sanzionatorio, che svolge una funzione essenziale nel sistema del D. Lgs. 231/01, costituendo il presidio di tutela per le procedure interne.

In altri termini, la previsione di un adeguato sistema che risulti idoneo a sanzionare le violazioni delle disposizioni e delle procedure organizzative richiamate dal Modello rappresenta un elemento qualificante dello stesso ed una condizione imprescindibile per la sua concreta operatività, applicazione e rispetto da parte di tutti i Destinatari.

Al riguardo, è opportuno puntualizzare che l’applicazione delle sanzioni prescinde dalla concreta commissione di un reato e dall’eventuale instaurazione di un procedimento penale: la finalità delle sanzioni qui previste è infatti quella di reprimere qualsiasi violazione di disposizioni del Modello e del Codice Etico dettate ai fini della prevenzione di illeciti penali, promuovendo nel personale aziendale e in tutti coloro che collaborano a qualsiasi titolo con la Società, la consapevolezza della ferma volontà di quest’ultima di perseguire qualsiasi violazione delle regole poste a presidio del corretto svolgimento delle mansioni e/o degli incarichi assegnati.

Quindi il sistema disciplinare applicabile in caso di violazione di quanto previsto dal Modello, dal Codice Etico e dalle procedure aziendali è volto a rendere effettiva ed efficace l’adozione del Modello e l’azione dell’O.d.V., ciò in virtù anche di quanto previsto dall’art. 6 del Decreto.

Requisito fondamentale delle sanzioni è la loro proporzionalità rispetto alla violazione rilevata, proporzionalità che dovrà essere valutata in ossequio a tre criteri:

• gravità della violazione;
• tipologia di rapporto di lavoro instaurato con il prestatore (subordinato, parasubordinato, dirigenziale ecc. ecc.), tenuto conto della specifica disciplina sussistente sul piano normativo e contrattuale;
• eventuale recidiva.

4.2 Le violazioni

Il sistema disciplinare è applicato in seguito alle seguenti violazioni:

• mancato rispetto del Codice Etico e delle procedure aziendali a cui il Modello fa riferimento;
• mancata o non veritiera evidenza dell’attività svolta relativamente alle modalità di documentazione, conservazione e controllo delle attività nelle potenziali aree a rischio così come definite nelle Parti Speciali del Modello, in modo da impedire la trasparenza e verificabilità delle stesse;
• mancata osservanza, anche sotto forma elusiva, del sistema di controllo, posto in essere mediante la sottrazione, distruzione o alterazione della documentazione prevista dalle procedure vigenti ovvero nell’impedimento, ai soggetti preposti e all’O.d.V., al controllo e/o all’accesso alle informazioni richieste e alla documentazione;
• mancata osservanza delle disposizioni relative ai poteri di firma e al sistema delle deleghe;
• omessa vigilanza da parte dei superiori gerarchici sui propri sottoposti circa la corretta e l’effettiva applicazione del Codice Etico e delle procedure vigenti nelle potenziali aree a rischio, così come definite dalle Parti Speciali del Modello;
• inosservanza dell’obbligo di informativa all’O.d.V. e/o al diretto superiore gerarchico circa eventuali violazioni del Modello poste in essere da altri Dipendenti o Destinatari del Modello, di cui si abbia prova diretta e certa;
• mancata comunicazione/formazione/aggiornamento al personale interno ed esterno operante nelle potenziali aree a rischio così come individuate dalle parti speciali del Modello;
• mancata osservanza delle misure di tutela del segnalante;
• effettuare consapevolmente o con colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate

4.3 Le sanzioni

Di seguito sono riportate le sanzioni previste per le diverse tipologie di Destinatari.

4.3.1 Le misure nei confronti di Amministratori e Sindaci

La Società valuta con rigore le infrazioni al presente Modello poste in essere da coloro che rappresentano il vertice della Società e ne manifestano l’immagine verso i dipendenti, gli azionisti, i creditori e il pubblico. La formazione e il consolidamento di un’etica aziendale sensibile ai valori della correttezza e della trasparenza presuppongono, anzitutto, che tali valori siano acquisiti e rispettati da coloro che guidano le scelte aziendali, in modo da costituire esempio e stimolo per tutti coloro che, a qualsiasi livello, operano per la Società.

A seconda della gravità dell’infrazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, adotta le misure ritenute più idonee nell’ambito della vigente normativa, compresa la revoca dell’incarico conferito al soggetto.

Nei casi ritenuti di maggiore gravità, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, convoca l’Assemblea per gli opportuni provvedimenti.

In ogni caso, è fatta salva la facoltà delle società di proporre azioni di responsabilità e risarcitorie.

4.3.2 Le misure e le sanzioni nei confronti dei Dipendenti

L’inosservanza delle procedure descritte nel Modello adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, nonché le violazioni delle disposizioni e dei principi stabiliti nel Codice Etico, implicano l’applicazione di sanzioni disciplinari individuate a carico dei Dipendenti che verranno applicate nel rispetto delle procedure previste dall’art. 7 della Legge 300/1970 (c.d. Statuto dei Lavoratori), ai vigenti CCNL di categoria ed eventuali norme speciali applicabili.

Qualora venga accertata una o più delle violazioni indicate al paragrafo precedente, in ragione della sua gravità ed eventuale reiterazione, sono comminati, sulla base degli specifici CCNL di categoria applicati, i seguenti provvedimenti disciplinari:

• Rimprovero verbale o scritto;
• Multa;
• Sospensione dal lavoro e dalla retribuzione per un periodo non superiore a 5 giorni;
• Licenziamento.

In particolare, a titolo esemplificativo:

• incorre nei provvedimenti di rimprovero verbale o scritto il dipendente che violi le procedure interne previste dal presente Modello (ad esempio che non osservi le procedure prescritte, ometta di dare comunicazione all’O.d.V. delle informazioni prescritte, ometta di svolgere controlli, ecc.) o adotti, nell’espletamento di attività nelle Aree a Rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, dovendosi ravvisare in tali comportamenti una non osservanza delle disposizioni portate a conoscenza con ordini di servizio o altro mezzo idoneo dalla Società;
• incorre nel provvedimento della multa il dipendente che violi più volte le procedure interne previste dal presente Modello o adotti, nell’espletamento di attività nelle Aree a Rischio, un comportamento più volte non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, dovendosi ravvisare in tali comportamenti la ripetuta effettuazione della mancanza e/o della non osservanza delle disposizioni portate a conoscenza con ordini di servizio o altro mezzo idoneo dalla Società;
• incorre nel provvedimento della sospensione dal lavoro e dalla retribuzione il dipendente che nel violare le procedure interne previste dal presente Modello o adottando, nell’espletamento di attività nelle Aree a Rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, nonché compiendo atti contrari all’interesse della Società, arrechi danno alla Società o la esponga ad una situazione oggettiva di pericolo per l’integrità dei beni aziendali, dovendosi ravvisare in tali comportamenti la determinazione di un danno o di una situazione di pericolo per l’integrità dei beni della Società;
• incorre nel licenziamento il dipendente che adotti, nell’espletamento delle attività nelle Aree a Rischio, un comportamento palesemente in violazione delle prescrizioni del presente Modello e tale da determinare la concreta applicazione a carico della Società di misure previste dal Decreto o dal T.U.F., dovendosi ravvisare in tale comportamento il compimento di atti tali da far venire meno radicalmente la fiducia della Società nei suoi confronti, ovvero il verificarsi delle mancanze richiamate ai punti precedenti con la determinazione di un grave pregiudizio per la Società.

4.3.3 Le misure e le sanzioni nei confronti dei dirigenti

In caso di violazione, da parte di Dirigenti, delle procedure interne previste dal presente Modello o di adozione, nell’espletamento di attività nelle Aree a Rischio, di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, si provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili le misure più idonee in conformità a quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro dei Dirigenti industriali, tra cui la risoluzione del rapporto di lavoro.

Si precisa, inoltre che, anche in fase di irrogazione della sanzione ai dirigenti, dovranno essere rispettate le procedure previste dall’art. 7 della Legge 300/1970 ed eventuali norme speciali applicabili.

4.3.4 Risarcimento del danno

Resta ferma la facoltà della Società di richiedere a Dirigenti e al personale dipendente (non dirigente) il risarcimento dei danni verificatisi in conseguenza delle condotte non conformi alle prescrizioni, ivi inclusi i danni causati dall’applicazione da parte del Giudice delle misure previste dal D. Lgs. 231/2001.

4.3.5 Le misure e le sanzioni nei confronti dei soggetti aventi rapporti contrattuali/commerciali con la Società

L’inosservanza delle norme indicate nel Modello adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001, nonché le violazioni delle disposizioni e dei principi stabiliti nel Codice Etico da parte di:

• Fornitori;
• Clienti e Studenti;
• Collaboratori e Docenti;
• Partners Commerciali

aventi rapporti contrattuali/commerciali con BS, può determinare, in conformità a quanto disciplinato nello specifico rapporto contrattuale, la risoluzione del relativo contratto, fermo restando la facoltà di richiedere il risarcimento dei danni verificatisi in conseguenza di detti comportamenti, ivi inclusi i danni causati dall’applicazione da parte del Giudice delle misure previste dal D. Lgs. 231/2001.

4.4 Il titolare del potere sanzionatorio

Per fatti e atti rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/01, titolari del potere sanzionatorio sono il Consiglio di Amministrazione e le direzioni preposte.

Il procedimento disciplinare viene avviato da parte della direzione Personale e Organizzazione, anche su impulso dell’O.d.V., a seguito di una possibile infrazione al Modello e/o al Codice Etico. L’O.d.V., ove sia richiesto, può svolgere una funzione consultiva nel corso dell’intero procedimento disciplinare al fine di acquisire eventuali elementi utili in vista del costante aggiornamento del Modello o del Codice Etico.

Su segnalazione dell’O.d.V. e sentito il parere del superiore gerarchico dell’autore della condotta segnalata, a seconda del soggetto e della gravità della sanzione, il Consiglio di Amministrazione o la direzione preposta delibera l’irrogazione della sanzione, civilistica o disciplinare, e la direzione e funzione interessata applica la sanzione deliberata.

Il sistema disciplinare è soggetto a costante verifica e valutazione da parte dell’Organismo di Vigilanza con la partecipazione delle direzioni e funzioni.

4.5 Il registro

La direzione del Personale adotta un registro nel quale deve procedere all’iscrizione di tutti coloro che abbiano commesso una violazione ai sensi del precedente paragrafo 4.2.

L’iscrizione a tale registro comporta il divieto di instaurazione di nuovi rapporti contrattuali con gli stessi interessati, salvo diversa decisione del Consiglio di Amministrazione.